Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG): Mega-Reform in letzter Minute

Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG): Mega-Reform in letzter Minute

Die Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) ging Ende Juni 2021 durch Bundestag und Bundesrat. Das neue Personengesellschaftsrecht tritt zum 1. Januar 2024 in Kraft. Betroffen sind vor allem mittelständische Unternehmen, die häufig als Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), offene Handelsgesellschaft (OHG) oder Kommanditgesellschaft (KG) organisiert sind.

Änderungsbedarf beim Personengesellschaftsrecht

Das derzeitige Personengesellschaftsrecht stammt aus dem Jahr 1900. Vieles hat sich seither geändert. Das geschriebene Recht hat oft nicht mehr viel mit der Rechtspraxis zu tun. Es gibt Unsicherheiten und Intransparenz, die häufig eine teure Rechtsberatung notwendig machen. Das ist der Hintergrund für die erste große Reform in der Geschichte des Personengesellschaftsrechts. Künftig sollen Personengesellschaften wie GmbH & Co KGs, auch den freien Berufen wie Rechtsanwaltskanzleien, Arztpraxen und Architekturbüros, aber auch Start-ups offenstehen.

Was sich ändert

Zur Vielzahl der Änderungen gehören die Einführung eines Gesellschaftsregisters für Gesellschaften des bürgerlichen Rechts (GbR) und Regelungen über die Anfechtung von Gesellschaftsbeschlüssen. „Eine Pflicht zur Eintragung in das Register gibt es nicht“, gibt Ecovis-Rechtsanwalt Hannes Wunderlich Entwarnung. In der Praxis haben viele Familien- und Vermögensverwaltungsgesellschaften die Rechtsform GbR, die auch weiterhin nicht ins Register eingetragen sein muss. Eine Klarstellung erfolgt auch in der Hinsicht, dass für Personengesellschaften deutsches Gesellschaftsrecht gilt – selbst, wenn sie ihre Haupttätigkeit ins Ausland verlegen. „Im Kern macht der Gesetzgeber aus der bereits bestehenden Rechtsprechung und Lehrmeinung ein neues Gesetz“, erläutert Rechtsanwalt Wunderlich.

Für wen sind die Änderungen relevant?

Die Änderungen betreffen nicht nur neu zu gründende Personengesellschaften. Auch bestehende GbRs, OHGs und KGs müssen ihre Gesellschaftsverträge überarbeiten. GbRs mit Grundstücksbesitz oder anderen registrierten Rechten sind verpflichtet, alle Register zu berichtigen und gegebenenfalls Änderungen im Gesellschafterbestand vorzuziehen. Außerdem müssen sich GbRs ab der ersten Rechtsänderung nach Inkrafttreten des MoPeG, die eine Änderung von Eintragungen in einem Register erfordert (etwa im Grundbuch), im neuen Gesellschaftsregister eintragen lassen. Familien-GbRs oder ähnliche Zusammenschlüsse haben unter Umständen eine Umstrukturierung vorzunehmen, wenn künftig eine Registrierung eines Teils der Rechtsbeziehungen gewünscht oder notwendig ist und ein anderer Teil nicht offengelegt werden soll. Arbeitsgemeinschaften und andere Zusammenschlüsse dieser Art müssen sich entscheiden, ob für sie ein Auftreten als eingetragene GbR vorteilhaft ist.

Welche Umsetzungsfristen gibt es?

Das Gesetz stand bis Ende Juni 2021 auf der Kippe. In der Nacht zum 24. Juni 2021 hat der Bundestag das neue Personengesellschaftsrecht beschlossen. Der Bundesrat hat dem Gesetz am 25. Juni 2021 zugestimmt. Allerdings tritt die Reform nun erst am 1. Januar 2024 in Kraft. „Das ist ein Jahr später als ursprünglich geplant“, sagt Ecovis-Rechtsanwalt Hannes Wunderlich in München. Damit sich die Praxis auf die Reform einstellen kann und die Länder das geplante Gesellschaftsregister für die BGB-Gesellschaft einrichten können, gibt es Übergangsfristen.

Kritik

„Das Personengesellschaftsrecht – insbesondere das Recht der GbR – wird jetzt von Grund auf geändert. Vieles ist dadurch künftig klarer und verständlicher und bringt mehr Rechtssicherheit“, sagt Wunderlich. Er rät, bestehende Gesellschaftsverträge zu prüfen, rechtzeitig an die neue Rechtslage anzupassen und Unternehmen gegebenenfalls umzustrukturieren. „Ab dem 1. Januar 2024 ist für GbRs jedenfalls nichts mehr, wie es war.“

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