M & A im Mittelstand: Wachstum durch Zukauf

Immer mehr Familienunternehmen nutzen Firmenakquisitionen, um sich noch besser im Markt zu positionieren. Ihre Erfolgschancen steigen, wenn sie auf klar strukturierte Prozesse, aber auch auf die vielen steuerlichen und rechtlichen Aspekte einer Übernahme achten.

Die Übernahme von Monsanto durch Bayer oder der Kauf des Roboterherstellers Kuka durch den chinesischen Konzern Midea haben die Schlagzeilen geprägt. Doch es sind nicht allein die Milliarden- Deals, die das derzeit lebhafte Geschehen am M & A-Markt prägen. Zunehmend tragen auch Familienunternehmen dazu bei, dass sich Zahl und Gesamtvolumen der Transaktionen rund um die Rekordhochs in dieser Dekade bewegen.

Dafür kann es viele Gründe geben. Sei es die Gelegenheit zur Übernahme von Wettbewerbern oder sei es die Erweiterung der Wertschöpfungskette durch den Kauf von Unternehmen aus dem Kreis der Kunden oder Zulieferer. Die einen suchen damit den Eintritt in neue Geschäftsfelder durch Erweiterung des Produkt- oder Dienstleistungsspektrums. Andere streben den Zugang zu technologischem Know-how oder die regionale Expansion an. „Ganz oben auf der Agenda steht bei vielen Firmen die Internationalisierung, die sie auch durch den Erwerb von bereits auf ausländischen Märkten etablierten deutschen Familienunternehmen forcieren können“, sagt Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Stephan Jäkel.

Der Mittelstand wird umworben

Die Rahmenbedingungen für die Finanzierung von Akquisitionen sind infolge der lockeren EZB-Geldpolitik geradezu ideal. Auch an Motiven potenzieller Verkäufer mangelt es nicht. Das kann die ungelöste Nachfolgeregelung sein. Mitunter wollen sich Eigentümer aber auch von der Firma trennen, weil sie sich dem harten Wettbewerb in ihrer Branche nicht mehr gewachsen fühlen oder große Investitionen etwa in die Digitalisierung nicht mehr wagen wollen. Für Käufer bieten sich dabei nicht selten unverhoffte Gelegenheiten. Wer sie beim Schopf packt, kann vielleicht sogar einen Bieterprozess und damit den direkten Vergleich mit anderen Interessenten vermeiden. „Solche Situationen bergen allerdings auch die Gefahr, dass das Bauchgefühl entscheidet und eine strategische Marktanalyse vernachlässigt wird“, warnt Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Holger Schütter.

Die gründliche Vorbereitung eines Unternehmenskaufs ist aber gerade heute dringend ratsam. So kann es sich angesichts der soliden Konjunktur schwierig gestalten, die wirklich starken Firmen von schwächeren „Mitläufern“ zu unterscheiden. Verkäufer fordern zudem angesichts des wachsenden Interesses am deutschen Mittelstand zunehmend höhere Kaufpreise. Strategische Interessenten aus dem Ausland suchen den Zugang zum Know-how deutscher Firmen und zu ihren Kundenverbindungen in Europa. Die Family Offices von Unternehmerfamilien haben den Firmenkauf als attraktive Anlagealternative in Zeiten niedriger Zinsen ausgemacht, und auch Private-Equity-Häuser aus dem In- und Ausland fokussieren sich zunehmend auf den Mittelstand.

Den Kaufprozess frühzeitig strukturieren

Wenn Unternehmer einen strategischen Zukauf anstreben, sollten sie auf eine klare Zieldefinition ebenso achten wie auf die seriöse Ermittlung eines Kaufpreises schon vor den Verhandlungen. Professionelle Berater können dabei wichtige Empfehlungen und Hinweise zu den Bewertungsverfahren geben. Doch nicht nur der Preis entscheidet. Die Chance für den Zuschlag steigt beispielsweise, wenn der Verkäufer sein Unternehmen bei einem Erwerber in guten Händen weiß und diesem eine Weiterentwicklung der Firma oder den Erhalt von Arbeitsplätzen zutraut. Eine wichtige Rolle bei den konkreten Kaufpreisverhandlungen spielen im weiteren Verlauf die Gewinnabgrenzungen. Richtet sich der Preis beispielsweise nach der letzten Bilanz („Locked-Box-Verfahren“), muss der Käufer bei unvorhergesehenen Gewinneinbrüchen nach den Verhandlungen dieses Risiko tragen. Er kann andererseits mit dem Verkäufer aber auch besondere Garantien vereinbaren: zum Beispiel, dass dem Unternehmen bis zu einem bestimmten Zeitpunkt die wichtigsten Großkunden erhalten bleiben. Aus Käufersicht können zudem Earn-out-Verfahren interessant sein, bei denen Teile des Kaufpreises in Abhängigkeit von der künftigen Erfolgsentwicklung gezahlt werden. Auch die persönliche Bedeutung des Alteigentümers hinsichtlich Geschäft und Kunden kann Fragen aufwerfen. Dem Käufer ist es oft wichtig, diese Personen als Geschäftsführer oder Berater weiter an das Unternehmen zu binden. „Andererseits bergen Pensionsverpflichtungen des Unternehmens gegenüber dem bisherigen Gesellschafter-Geschäftsführer schwer kalkulierbare Risiken“, sagt Rechtsanwalt Marcus Büscher Auch andere Rechtsbeziehungen mit dem Alteigentümer, etwa wenn dieser Immobilien an das Unternehmen vermietet hat, können Problembereiche sein.

Um einen besseren Einblick in Risiken und eventuell notwendige Garantievereinbarungen zu bekommen, wird vor dem Kauf oft eine systematische Due Diligence durchgeführt. Dabei wird das Unternehmen unter rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Aspekten, aber auch hinsichtlich seiner IT auf Herz und Nieren geprüft. Die Legal Due Diligence etwa untersucht neben den Vertragsbeziehungen mit Kunden und Lieferanten auch, ob Risiken aus Gerichtsverfahren oder staatlichen Auflagen für den Umweltschutz drohen. Unter steuerlichen Aspekten werden potenzielle Gefahren wie verdeckte Gewinnausschüttungen oder nicht entdeckte Betriebsaufspaltungen geprüft. „Grundsätzlich kann vereinbart werden, dass etwaige Steuernachzahlungen aus künftigen Betriebsprüfungen vom Verkäufer übernommen werden“, sagt Schütter. Nicht zuletzt unterschätzen Käufer sehr häufig die Herausforderungen beim Zusammenführen der Firmen und ihrer jeweiligen Unternehmenskultur. Eine frühzeitige Planung der Post-Merger-Integration ist deshalb ebenso wichtig wie die Bereitstellung der dafür notwendigen Ressourcen sowie die Kommunikation mit den betroffenen Mitarbeitern.

Professionelle Expertise nutzen

Trotz aller Chancen hat ein großer Teil der Unternehmenskäufe im Mittelstand häufig nicht zu den erwarteten Ergebnissen geführt. Das legt den Schluss nahe, dass Risiken übersehen oder übernommene Betriebe nicht optimal integriert wurden. Oft empfiehlt es sich deshalb, den gesamten Prozess bis hin zur Post-Merger-Phase klar zu strukturieren. Dafür bedarf es von den steuerlichen und rechtlichen bis hin zu den wirtschaftlichen Aspekten einer umfassenden fachlichen Expertise. Insbesondere bei Familienunternehmen fehlt es dafür jedoch häufig an internen Ressourcen und Erfahrung. Andererseits werden die Nebenkosten für eine qualifizierte Begleitung oft nicht einkalkuliert oder als überflüssig angesehen. „Umso wichtiger sind eine gute Vorbereitung und der gezielte Einsatz professioneller Berater, um das Verhältnis von Nutzen und Kosten so gut wie möglich zu gestalten“, empfiehlt Anwalt Marcus Büscher.

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