Bei einer Betriebsübergabe kann eine Rückbeteiligung für Käufer wie Verkäufer attraktiv sein. Sie erleichtert die Finanzierung, schafft steuerliche Vorteile und ermöglicht einen sanften Übergang. Doch rechtlich und vertraglich gilt es, einiges zu beachten.

Der klassische Weg der Unternehmensnachfolge ist ein Verkauf oder eine Schenkung. Die Käufer zahlen einen festgelegten Kaufpreis, der Verkäufer scheidet vollständig aus. Doch nicht immer passt dieses Modell. „Eine Rückbeteiligung bietet sich an, wenn der Nachfolger den Kaufpreis nicht sofort aufbringen kann oder wenn die Verkäuferin an die künftige Wertsteigerung des Unternehmens glaubt“, erklärt Dirk Eichler, Steuerberater bei Ecovis in Zittau. Dabei erhält der bisherige Eigentümer nach der vollständigen Übergabe des Unternehmens eine Beteiligung am Betrieb.

Besonders in forschungsintensiven Branchen wie der Pharmaindustrie oder bei aussichtsreichen Start-ups kann es sinnvoll sein, sich nicht mit einem einmaligen Kaufpreis zufriedenzugeben, sondern weiterhin an Gewinnen zu partizipieren. Auch auf Käuferseite gibt es gute Gründe für eine Rückbeteiligung: Der bisherige Eigentümer bleibt präsent, Kundenkontakte und Wissen werden erhalten. Verstärkt wird zudem das Vertrauen der Banken, wenn Altgesellschafter im Unternehmen bleiben. Auch Markenrechte können eine Rolle spielen: Trägt das Unternehmen den Familiennamen, ist eine Beteiligung des Seniors oft gewünscht. „Gerade im Mittelstand sehen wir dieses Modell häufiger“, sagt Eichler.

Wie läuft eine Rückbeteiligung ab?

In der Praxis gibt es verschiedene Ausgestaltungen. „Ob Verkauf oder Earn-out-Regelung: Die konkrete Gestaltung hängt immer von den Interessen und Persönlichkeiten der Beteiligten ab“, sagt Eichler. Beide Seiten müssen klären, welche Aspekte für sie am wichtigsten sind. In der Praxis sichern sich Verkäufer über das Modell der Rückbeteiligung durch künftige Gewinne eine Art Altersvorsorge. Und Käufer profitieren von gestreckten Zahlungen und vom Signal, dass der Verkäufer weiter Vertrauen in das Unternehmen hat. „Gängig ist ein Beteiligungsanteil unter 25 Prozent“, erklärt Jens Bühner, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht bei Ecovis in Köln. „So bleibt die Entscheidungsfreiheit der Nachfolger gewahrt, während der Verkäufer am Erfolg teilhat.“ Am wichtigsten ist eine klare Abgrenzung: Geht es um eine reine finanzielle Beteiligung oder um eine Rolle im Management? „Wer Konfliktpotenzial vermeiden will, schafft klare Regelungen bei der Vertragsgestaltung.“

Steuerliche Vorteile geschickt nutzen

Steuerlich kann eine Rückbeteiligung erhebliche Vorteile bringen. „Besteuert wird immer nach dem Zuflussprinzip“, erklärt Eichler. „Wer also den Kaufpreis streckt oder sich an künftigen Gewinnen beteiligt, verteilt auch die Steuerlast auf mehrere Jahre. Das bringt Liquiditäts- und Zinsvorteile.“

Bei Beteiligungen können weitere Vergünstigungen greifen – abhängig von Alter, Einkommensteuer, Freibeträgen und Zeiträumen. Zudem eröffnet das Modell Möglichkeiten in der Erbschaft- und Schenkungsteuer: Übersteigt das Betriebsvermögen die Freibeträge, kann eine Teilübertragung mit späterer Nachjustierung steuerlich günstiger sein.

Rechtliche Fallstricke vermeiden

„Juristisch ist entscheidend, die Rollen sauber zu definieren“, betont Ecovis-Rechtsanwalt Bühner. Bleibt der Verkäufer im Unternehmen, muss klar geregelt sein, ob er ein Mitspracherecht behält oder nur als Kapitalgeber beteiligt ist. Hinzu kommen branchenspezifische Besonderheiten. „Ob Tierarztpraxis oder Versicherungsbüro, das ist eben ein Unterschied.“ Nicht selten hängen noch Genehmigungen oder Meisterpflichten an der Person, genau wie bestehende Miet- oder Lieferverträge. „Auch das sollte selbstverständlich im Vorfeld bedacht werden“, sagt Bühner.

Und dann sind da noch die familien- und erbrechtlichen Themen, denn Zugewinngemeinschaft in der Ehe oder Erbengemeinschaften bei Geschwistern können schnell zu komplizierten Konstellationen führen. Eine vorausschauende Vertragsgestaltung, die auch Abfindungen oder Geschäftsanteil-Einziehungen als Möglichkeiten im Blick behält, verhindert spätere Konflikte. „Es gibt nicht die eine Lösung“, fasst Bühner zusammen. „Jede Übergabe ist individuell. Maßgeschneiderte Modelle sind unverzichtbar.“

Mit guter Kommunikation punkten

Neben juristischen und steuerlichen Fragen spielt die Kommunikation im Unternehmen eine zentrale Rolle. „Die Belegschaft muss den Übergang verstehen und mittragen“, mahnt Bühner. Ein offener Dialog erhöht nicht nur die Akzeptanz, sondern kann auch den Unternehmenswert stabilisieren, und der bestimmt wiederum den Kaufpreis.

Ecovis-Rechtsanwalt Bühner sieht eine maßgeschneiderte Rückbeteiligung als vorteilhaftes Modell für einen sanften Übergang, das Käufern und Verkäufern hilft, die Hürde der Unternehmensübergabe zu meistern. Gibt es klare Verträge, lassen sich so Risiken verteilen und steuerliche Vorteile ausschöpfen. Auch Steuerberater Eichler setzt auf individuelle Lösungen aus Expertenhand: „Sagen Sie uns, was Sie erreichen wollen, dann finden wir die passende steuerliche Gestaltung.“