In vielen Verträgen von ärztlichen Berufsausübungsgemeinschaften sind Abfindungsregeln enthalten, die beim Ausscheiden eines Gesellschafters greifen. Häufig orientieren sich diese Klauseln am Buchwert oder lassen den immateriellen Praxiswert unberücksichtigt. Steuerlich kann das jedoch problematisch werden. Wieso Abfindungsklauseln in BAG-Verträgen ein Schenkungsteuerrisiko auslösen können und was das für Ärztinnen und Ärzte bedeutet, erklärt Stefanie Anders, Steuerberaterin bei Ecovis in Düsseldorf. 

Gesetzliche Grundlage: Fiktive Schenkung bei zu niedriger Abfindung

Ausgangspunkt ist Paragraph 7 Absatz 7 des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz (ErbStG). Die Vorschrift regelt einen besonderen Fall der sogenannten fiktiven Schenkung. Danach kann eine Schenkung steuerlich fingiert werden, wenn ein Gesellschafter beim Ausscheiden aus einer Gesellschaft eine Abfindung erhält, die unter dem gemeinen Wert seines Anteils liegt. Maßgeblich ist also der Unterschied zwischen dem tatsächlichen Verkehrswert und der vertraglich vereinbarten Abfindung. „Liegt die Abfindung deutlich unter dem Verkehrswert des Praxisanteils, kann die Differenz steuerlich als freigebige Zuwendung gelten“, erklärt Stefanie Anders. „Diese gilt dann als Schenkung an die verbleibenden Gesellschafter.“ Die steuerliche Belastung trifft in diesem Fall grundsätzlich die Mitgesellschafter, die den Anteil übernehmen. 

Typische Risikoklauseln in Praxisverträgen

Gerade in älteren Gesellschaftsverträgen von ärztlichen Praxen finden sich häufig Abfindungsklauseln, die steuerlich problematisch sein können. Typische Beispiele sind: 

• Abfindungen auf Basis des Buchwerts 

• Bewertungsformeln ohne Berücksichtigung des immateriellen Praxiswerts 

• Pauschale Bewertungsabschläge 

• Abzüge bei Kündigung zu einem ungünstigen Zeitpunkt 

• Altersabhängige Abschläge 

Gesellschaftsrechtlich sind solche Regelungen grundsätzlich zulässig. Steuerlich können sie jedoch kritisch werden, wenn sie zu einer deutlichen Unterbewertung des Gesellschaftsanteils führen. 

Beispiel aus der Praxis

Ein Beispiel verdeutlicht das Risiko: 

• Verkehrswert des Praxisanteils: 400.000 Euro 

• Vertraglich vereinbarte Abfindung: 250.000 Euro 

Die Differenz beträgt 150.000 Euro. 

„Dieser Betrag kann steuerlich als Schenkung des ausscheidenden Arztes an die verbleibenden Gesellschafter behandelt werden“, sagt Anders. „Die Mitgesellschafter gelten dann als Erwerber im Sinne der Schenkungsteuer.“ 

Warum gerade Arztpraxen besonders betroffen sind

Das Thema ist in ärztlichen Berufsausübungsgemeinschaften besonders relevant. Ein wichtiger Grund liegt in der Struktur vieler Praxen. Der Wert eines Praxisanteils besteht häufig nicht nur aus den materiellen Vermögenswerten, sondern auch aus einem erheblichen immateriellen Praxiswert, also dem sogenannten Goodwill. „Gerade dieser Praxiswert wird in älteren Verträgen häufig nicht berücksichtigt“, so Anders. „Dadurch kann die vertragliche Abfindung deutlich unter dem tatsächlichen Verkehrswert liegen.“ Hinzu kommt, dass bei der Aufnahme neuer Partner ebenfalls Bewertungsfragen entstehen können. 

Verhältnis zu steuerlichen Begünstigungen

Grundsätzlich können Anteile an freiberuflichen Praxen unter bestimmten Voraussetzungen begünstigtes Betriebsvermögen darstellen. In solchen Fällen kommen steuerliche Vergünstigungen nach Paragraph 13a und 13b ErbStG in Betracht. Allerdings greift diese Begünstigung nicht automatisch. „Wenn eine Schenkung nach Paragraph 7 Absatz 7 ErbStG fingiert wird, erfolgt zunächst eine reguläre Bewertung des Anteils“, erklärt Stefanie Anders. „Erst danach stellt sich die Frage, ob und in welchem Umfang Begünstigungen anwendbar sind.“ Auch der Anteil an sogenanntem Verwaltungsvermögen kann hier eine Rolle spielen. 

Nicht jede niedrigere Abfindung führt zu Schenkungsteuer

Wichtig ist jedoch: Eine niedrigere Abfindung führt nicht automatisch zu einer steuerpflichtigen Schenkung. Keine freigebige Zuwendung liegt beispielsweise vor, wenn 

• Wirtschaftliche Gründe die Abweichung rechtfertigen 

• Gesellschaftsrechtlich eine echte Gegenleistung vorliegt 

• Die Bewertungsmethode objektiv nachvollziehbar und angemessen ist 

In der Praxis orientiert sich die Finanzverwaltung jedoch häufig am gemeinen Wert nach Paragraph 9 Bewertungsgesetz (BewG). 

Gestaltungsüberlegungen für Praxisverträge

Um schenkungsteuerliche Risiken zu vermeiden, sollten Gesellschaftsverträge regelmäßig überprüft werden. Mögliche Ansätze sind beispielsweise: 

• Abfindungsklauseln mit Orientierung am Verkehrswert 

• Nachvollziehbare Bewertungsverfahren 

• Bewertungsbandbreiten statt starrer Buchwertlösungen 

• Nachbewertungsklauseln 

• Sorgfältige Dokumentation der Bewertungsgrundlagen 

Fazit: Praxisverträge regelmäßig überprüfen

Abfindungsklauseln in Gesellschaftsverträgen von ärztlichen Berufsausübungsgemeinschaften können unter bestimmten Umständen ein Schenkungsteuerrisiko auslösen. Entscheidend ist, ob die vereinbarte Abfindung deutlich unter dem tatsächlichen Wert des Praxisanteils liegt. „Viele Verträge stammen aus einer Zeit, in der dieses Thema steuerlich noch weniger im Fokus stand“, sagt Stefanie Anders, Steuerberaterin bei Ecovis in Düsseldorf. „Deshalb sollten gerade ältere Praxisverträge regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst werden.“