Deutscher Corporate Governance Kodex: Verhaltensregeln erneuert

Die im Februar 2017 beschlossenen Neuerungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen mehr Transparenz für eine bessere Beurteilung durch die Stakeholder bringen. Das zieht ebenso Veränderungen nach sich wie die Berichterstattung über die Einhaltung der Frauenquote.

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) hat am 7. Februar 2017 Kodexänderungen beschlossen. Sie gelten seit 24. April 2017. Ziel ist es, den Stakeholdern eine bessere Beurteilung zu ermöglichen. Zudem wurde die Präambel des Kodex erweitert. Die wesentlichen Änderungen sowie die Einhaltung der Frauenquote nicht nur bei kapitalmarktorientierten, sondern auch bei mitbestimmungspflichtigen Unternehmen ziehen Konsequenzen nach sich.

Compliance Management System

Um die rechtliche Verpflichtung des Vorstands für ein angemessenes, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management System zu konkretisieren, wurde der Abschnitt 4.1.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex erweitert. Demnach soll der Vorstand für angemessene Maßnahmen sorgen und deren Grundzüge offenlegen. Mit dieser Transparenz sollen ein eigenes Urteil über die Compliance-Anstrengungen ermöglicht und das Vertrauen gestärkt werden. „Sowohl Beschäftigte des Unternehmens als auch Dritte sollen die Möglichkeit haben, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Dies kann dazu beitragen, Compliance-Verstöße aufzudecken und Fehlverhalten zukünftig zu vermeiden“, erklärt Katja Nötzel, Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin bei Ecovis in Leipzig.

Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung (Abschnitt 4.2.3) wurde dahingehend präzisiert, dass für die variablen Vergütungsbestandteile mehrjährige zukunftsbezogene Aspekte in die Bemessungsgrundlage einzubeziehen sind. Außerdem wurde klargestellt, dass die mehrjährigen und variablen Vergütungsbestandteile, die in die Berechnung anteilig einbezogen werden, nicht vorzeitig auszuzahlen sind. Dies soll sicherstellen, dass bei Auszahlung von mehrjährig angelegten, variablen Vergütungsbestandteilen bei Malus-Regelungen mit Korrekturmöglichkeiten das individuelle Fehlverhalten berücksichtigt werden kann.

Änderungen für den Aufsichtsrat

Die Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsratsvorsitzenden (Abschnitt 5.2) sind an die gelebte internationale Praxis und zur Beseitigung von rechtlichen Unsicherheiten aufgrund scheinbarer Widersprüchlichkeit im Aktiengesetz spezifiziert worden. So soll der Aufsichtsratsvorsitzende in angemessenem Rahmen bereit sein, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen. Die Empfehlung, dass der Aufsichtsratsvorsitzende nicht Vorsitzender des Prüfungsausschusses sein soll, wird beibehalten. Nach der Umsetzung der EU-Richtlinie ist dies gesetzlich nicht mehr gefordert.

Kompetenzprofile erarbeiten

Die ergänzende Empfehlung, dass der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet und die Vorschläge an die zuständigen Wahlgremien weitergibt, ist aufgrund der Erwartungen der deutschen und internationalen Investoren zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Abschnitt 5.4.1) aufgenommen worden. Über den Stand der Umsetzung ist im Corporate-Governance-Bericht zu informieren. Der Bericht soll auch über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner berichten und die Namen dieser Mitglieder veröffentlichen. Den Vorschlägen zur Wahl neuer Aufsichtsräte ist ein Lebenslauf beizufügen mit

  • einer Beschreibung relevanter Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie
  • einem Überblick über wesentlicher Tätigkeiten neben der Aufsichtsratstätigkeit.

Dieser Lebenslauf ist für alle Aufsichtsräte jährlich aktualisiert auf der Webseite des Unternehmens zu veröffentlichen.

Bildung von Ausschüssen

Der Abschnitt 5.3.2, der die Bildung von Ausschüssen regelt, wurde aufgrund gesetzlicher Änderungen und zur besseren Lesbarkeit angepasst. Damit wird jetzt das Aufgabenspektrum des Prüfungsausschusses durch die Aufnahme der Rechnungslegung vollständig abgebildet. Umfassend beschrieben wird in Absatz 2 das neue Abschlussprüfungs-Reformgesetz (AReG).

Transparenz

Die Berichterstattung über den Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien (Abschnitt 6.2) wurde gestrichen, denn diese Sachverhalte sind durch nationale Gesetzgebung ausreichend behandelt.

Rechnungslegung

Als Folgeänderung zur Neufassung von Paragraph 37w Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), das den Wegfall der Quartalsberichterstattung regelt, wird empfohlen, unterjährig neben dem Halbjahresfinanzbericht in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung zu informieren. Dies betrifft insbesondere den Bericht über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation (Abschnitt 7.1.1).

Detailregelungen zur Frauenquote

Am 1. Mai 2015 ist das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst in Kraft getreten. Gesellschaften, die börsennotiert oder der unternehmerischen Mitbestimmung (beispielsweise Mitbestimmungsgesetz, Drittelbeteiligungsgesetz) unterliegen, mussten Zielgrößen für den Frauenanteil an bestimmten Führungspositionen und deren Erreichungsfristen festlegen. Neben Vorstand, Geschäftsführung und Aufsichtsrat wurde auch die zweite Führungsebene unter der Geschäftsleitung als Führungsposition definiert.

Im Handelsgesetzbuch (HGB, Paragraph 289a) ist definiert, dass über die Festlegungen und – nach Ablauf der jeweils gesetzten Frist – die Erreichung der Zielgrößen oder über die Gründe für deren Nichterreichung (kurz: Frauenquote) in Lageberichten innerhalb der Erklärung zur Unternehmensführung zu berichten ist. Diese Erklärung ist entweder als gesonderter Abschnitt im Lagebericht aufzunehmen oder auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich zu machen. Für Unternehmen, die der unternehmerischen Mitbestimmung unterliegen, aber nicht börsennotiert sind, sind die Angaben zur Frauenquote der einzige Inhalt der Erklärung zur Unternehmensführung.

Das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) hat die Auswirkungen von nicht vorhandenen, unvollständigen oder unzutreffenden Angaben zur Frauenquote auf den Bestätigungsvermerk sowie den Prüfungsbericht erörtert und in dem Prüfungshinweis IDW PH 9.350.1 zusammengefasst.

Auswirkungen mangelhafter Angaben zur Frauenquote

Katja Nötzel, Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin bei Ecovis in Leipzig

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