Gewinn aus marktüblichem Verkauf einer Mitarbeiterbeteiligung ist kein Arbeitslohn
Mitarbeiterbeteiligungen sind häufig ein Mittel zur langfristigen Bindung sowie zur Beteiligung von Führungskräften am Erfolg des Unternehmens. Doch was passiert, wenn das Unternehmen die Anteile zurückkauft? Steuerlich betrachtete das Finanzamt den dabei erzielten Gewinn als steuerpflichtigen Arbeitslohn, der Bundesfinanzhof sieht dies jedoch differenzierter.
Sachverhalt: Aktienverkauf nach Börsengang
Der Kläger arbeitete als Führungskraft bei einer GmbH. Die Anteile dieser Firma gehörten der Y AG, die wiederum mittelbar von einer Investorengruppe erworben wurde. Diese Investoren wollten die GmbH umstrukturieren und dann an die Börse bringen. Sie boten ausgewählten Führungskräften, einschließlich dem Kläger, die Möglichkeit, sich über ein Managementbeteiligungsprogramm an einer Manager-KG zu beteiligen. Der Kläger investierte und wurde dadurch indirekt an seinem Arbeitgeber beteiligt. Die Y AG wurde wie geplant erfolgreich an der Börse platziert. Die Manager-KG und damit der Kläger verkaufte seine Anteile nach dem Börsengang und erhielt entsprechend seiner Beteiligung Aktien von der Y AG. Das Finanzamt betrachtete den Unterschied zwischen dem (Rück-)Kaufpreis, welcher dem Aktienwert entspricht, und den ursprünglichen Anschaffungskosten in Höhe der Kommanditeinlage als Arbeitslohn.
Entscheidung des Bundesfinanzhofs
Der Bundesfinanzhof betonte, dass Erwerb und Verkauf von Mitarbeiterbeteiligungen getrennt voneinander zu betrachten sind. In diesem Fall war es zwar klar, dass dem Kläger die Aktien nur aufgrund seines Dienstverhältnisses angeboten wurde. Ein Vorteil, der zu steuerpflichtigem Arbeitslohn führt, ist aber nur dann zu sehen, wenn er die Aktien verbilligt bekommen hätte oder wenn den Führungskräften im Verhältnis zu den Drittinvestoren ein marktunüblicher Überpreis für die Beteiligung an der Manager-KG gewährt worden wäre. Dann hätte in Höhe des Überpreises bei Verkauf beziehungsweise beim verbilligten Erwerb der Aktien in Höhe des Preisnachlasses steuerbarer Arbeitslohn vorgelegen. Dies war jedoch nicht der Fall. Ob der Kläger die Beteiligung an der Manager-KG zuvor verbilligt erlangt hatte, war nicht Gegenstand des Verfahrens. Der Gewinn aus dem marktüblichen Verkauf der Beteiligung an der KG gegen Gewährung neuer Aktien an der Y AG war somit kein Arbeitslohn (BFH-Urteil vom 14.12.2023 – VI R 1/21).
Was Sie beachten sollten
Seit 2018 sind Gewinne aus solchen Verkäufe als Einkünfte aus Kapitalvermögen zu versteuern, allerdings nur mit dem gesonderten Steuertarif von 25 Prozent. „Das schränkt die Attraktivität dieser Beteiligungsmodelle ein. Aber für die meisten Führungskräfte bleibt der Anreiz trotzdem hoch, weil diese oft einen höheren Steuersatz haben“, sagt Ecovis-Steuerberaterin Ines Frenzel in Neubrandenburg, „wir empfehlen, die Implementierung von Mitarbeiterkapitalbeteiligungsprogrammen sorgfältig zu planen und rechtzeitig steuerliche Aspekte zu berücksichtigen.“
