Managementbeteiligungen: Viele Fragen offen

Managementbeteiligungen gibt es zunehmend auch in mittelständischen Firmen durch eine Beteiligung mit Eigenkapital oder durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen. Das birgt Risiken.

Das Optionsmodell ermöglicht Managern, Anteile am Unternehmen zu erwerben. Meist wird dabei ein gewisser Rabatt eingeräumt. Dieser Preisvorteil führt zu einem geldwerten Vorteil, der als Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit zu versteuern ist. Bei börsennotierten Unternehmen ist ein klarer Wert gut zu ermitteln, da es täglich einen aktuellen Börsenkurs gibt. Doch was ist bei anderen Unternehmen? Wie hoch ist der geldwerte Vorteil?

Die Waffe der Finanzverwaltung

Die Finanzverwaltung bringt bei nicht börsennotierten Anteilen oder wenn sich deren Wert nicht aus Verkäufen innerhalb des letzten Jahres ableiten lässt, das vereinfachte Ertragswertverfahren ins Spiel. Bei diesem wird – stark verkürzt dargestellt – der Durchschnitt der bereinigten letzten drei Jahresergebnisse mit dem Faktor 13,75 multipliziert. Das ergibt den Wert für das Gesamtunternehmen als Ausgangsgröße für die Berechnung des Werts der Anteile.

Die rein vergangenheitsorientierte Lösung, die einen festen Risikofaktor unterstellt, bringt zwar eine erhebliche Vereinfachung mit sich, birgt jedoch Wertabweichungen und Unschärfen. Wenn Anteile zu übertragen sind, deren Wert sich weder aus dem Börsenwert ergibt noch durch Verkäufe ableiten lässt, ist Vorsicht angebracht. Denn beim Beteiligungskauf durch bisherige oder künftige Mitarbeiter wird von der Finanzverwaltung gern geprüft, ob hier nicht ein geldwerter Vorteil gegeben ist, den der Käufer zusätzlich versteuern muss. Aus Sicht der Rechtsprechung werden Vorteile gegenüber fremden Dritten nicht als Schenkung betrachtet. Es handelt sich grundsätzlich um Vergütungen für bereits erbrachte oder noch zu erbringende Leistungen. Damit sind sie Arbeitslohn. Da ist es nur ein kleines Trostpflaster, dass diese verborgenen Vergütungen beim Erwerber zu Anschaffungskosten der Anteile führen, die sie bei einem möglichen Verkauf steuermindernd geltend machen können.

„Werden im Vorfeld keine belastbaren Werte ermittelt und dokumentiert, sieht der Fiskus beispielsweise nachträglich erstellte Prognoserechnungen, die schlechter ausfallen als die tatsächliche Geschäftsentwicklung, gern als Gefälligkeitsprognosen an und greift entsprechend zu“, sagt Armin Weber, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater bei Ecovis in München. Auch bei Managementbeteiligungen mit Eigenkapital – wenn also das Kapital der Gesellschaft durch eine Einlage des Managers erhöht wird – sind die Probleme nicht einfacher:

• Hat der Manager ein ausreichendes Aufgeld zur Kapitalerhöhung erbracht oder liegt hier versteckter Lohn vor?
• Ist die Managementbeteiligung am Gewinn überhöht oder nicht?
• Sind die Gewinnausschüttungen oder Beteiligungserträge überhaupt mit Abgeltungsteuer zu besteuern oder müssen diese voll versteuert werden?

Wenn sich Steuerzahler und Finanzverwaltung treffen, prallen zwei unterschiedliche Welten aufeinander. „Nur eine gute Vorbereitung und Planung solcher Maßnahmen schützt vor unangenehmen Überraschungen“, sagt Ecovis-Experte Weber.

Armin Weber, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater bei Ecovis in München