Die neue CSR-Richtlinie zur Nachhaltigkeits-Berichterstattung

Künftige Berichtspflicht auch für Mittelstand und kleinere Unternehmen

Wie ist der aktuelle Stand zur Einführung der Berichtspflicht

Seit 2014 macht die Europäische Union Richtlinien-bezogene Vorgaben zur nichtfinanziellen Berichterstattung, die davon betroffene Unternehmen verpflichten, im Rahmen eines jährlichen Reportings zu Nachhaltigkeitsthemen Stellung zu nehmen. Mit der weiter zunehmenden Aufmerksamkeit der Öffentlichkeit auf Klimawandel, Endlichkeit von Ressourcen und gesellschaftlicher sozialer Verantwortung verschärft die EU ihre Ambitionen für einen beschleunigten Wandel durch konkrete Rahmensetzungen. Einhergehend mit dem Green Deal der EU, der Taxonomie-Verordnung, und weiteren ESG-Initiativen steht auch die neue Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in den Startlöchern.

Die Europäische Kommission hat dazu im April 2021 einen ersten Vorschlag für eine Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) veröffentlicht, die die aktuell noch gültige Nonfinancial Reporting Directive ablösen soll. Der letzte Richtlinien-Entwurf ist derzeit in den Abstimmungsrunden und wird wohl noch leicht angepasst, beinhaltet aber schon die wesentlichen Eckpunkte für die künftige Ausgestaltung der Berichtspflicht zur Nachhaltigkeit.

Nach dem im letzten Änderungsentwurf zur Richtlinie enthaltenen Zeitplan der EU soll die CSRD nach ihrer Verabschiedung auf EU-Ebene binnen 18 Monaten nach Inkrafttreten der Richtlinie von den EU-Mitgliedstaaten in nationales Recht umgesetzt werden.
Unter der Annahme, dass die CSRD bis Mitte 2022 in Kraft treten kann, ist die nationale Umsetzung somit bis Ende 2023 vorgesehen, was den Anwendungsbeginn für die betroffenen Unternehmen erstmalig für das Geschäftsjahr 2024 begründet.

Welche Unternehmen müssen künftig einen Nachhaltigkeitsbericht erstellen?

Der zum 18.02.2022 veröffentlichte Änderungsvorschlag zur CSRD sieht dabei gestaffelte zeitliche Umsetzungs- bzw. initiale Berichtsfristen vor:

Außerdem ist eine Frist für den Übergang zur hinreichenden Prüfungssicherheit hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung vorgesehen. Diese beträgt sechs Jahre nach Inkrafttreten der CSRD.

Verglichen mit den bisher gültigen Kriterien ist durch die CSRD insgesamt mit einer erheblichen Ausweitung der berichtspflichtigen Unternehmen zu rechnen.

Welche Informationen müssen im Bericht enthalten sein?

Für die Berichterstattung gem. CSRD-Entwurf werden derzeit von den EU-Arbeitsgruppen neue verbindliche Standards für das Sustainability-Reporting ausgearbeitet, die europaweit einen einheitlichen Rahmen für die Anwendung und Prüfung schaffen sollen.
Zur Anwendung kommt dabei künftig das Prinzip der doppelten Materialität, nachdem alle nachhaltigkeitsbezogenen Informationen veröffentlicht werden müssen, die zum einen für das Gesamtbild von Geschäftserfolg, Ergebnis und Ausblick erforderlich sind, aber auch solche Informationen, die die Auswirkungen der Unternehmensaktivitäten auf die Gesellschaft wiedergeben.
Berichtspflichtige Unternehmen müssen in ihrem Report u.a. folgende Informationen bzw. Beschreibungen offenlegen:

1. Geschäftsmodell, Strategie und Nachhaltigkeitsziele
2. Rolle der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsaspekten
3. Nachhaltigkeitspolitik
4. Due-Diligence-Prozesses
5. Wichtigste tatsächlichen oder potenziellen negativen Auswirkungen, die mit der Wertschöpfungskette des Unternehmens verknüpft sind;
6. Maßnahmen zur Verhinderung, Minderung oder Behebung tatsächlicher oder potenzieller negativer Auswirkungen
7. Wichtigsten Risiken, denen das Unternehmen im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsaspekten ausgesetzt ist
8. Nachhaltigkeitsindikatoren

Darüber hinaus sind von den berichtspflichtigen Unternehmen auch die Vorgaben aus der Taxonomie-Verordnung zu beachten, die eine explizite Ausweisung der nachhaltigen Geschäftsaktivitäten vorsieht.

Der CSRD-Entwurf sieht vor, dass die berichtspflichtigen Unternehmen Angaben zur Nachhaltigkeit ihrer Wertschöpfungskette bzw. ihrer Geschäfts- und Lieferbeziehungen machen sollen. Die genauen Vorgaben hierzu sind allerdings derzeit noch in Abstimmung.

Der Vorschlag enthält auch eine Pflicht zur Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch einen externen Prüfer, der die Berichtsinhalte gegen die definierten CSRD -Berichtsstandards abgleicht, den Prozess zur Informationserhebung nachvollzieht und letztendlich einen entsprechenden Prüfbericht dazu erstellt. Die Prüfung soll dabei zunächst mit begrenzter Sicherheit (limited assurance) erfolgen und später auf eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit ausgeweitet werden (reasonable assurance).

Wie können sich Unternehmen auf das Nachhaltigkeitsreporting vorbereiten?

Die Verabschiedung der CSRD und die Umsetzung in nationales Recht ist noch nicht abgeschlossen und die erstmalige Pflicht zur Erstellung eines Nachhaltigkeitsberichts liegt für viele betroffene Unternehmen noch in der Zukunft. Aber – die Berichtspflicht für Nachhaltigkeit kommt – auch für mittelständige und kleine Unternehmen.
Um Überraschungen zu meiden und entsprechend vorbereitet zu sein, sollten sich Unternehmen rechtzeitig Gedanken machen, wie die Geschäftsaktivitäten auf die neuen Anforderungen im Hinblick auf Nachhaltigkeit ausgerichtet werden können und die Auskunftsfähigkeit gemäß CSRD-Vorgaben umgesetzt werden kann.
Im ersten Schritt muss sich jedes Unternehmen grundsätzlich darüber klar werden, ob es nur aufwandsminimal die neuen regulativen bzw. gesetzlichen Vorgaben erfüllen möchte, oder ob es auf Basis einer angepassten Unternehmensstrategie tatsächlich ganze Geschäftsprozesse oder auch Teile davon unter Nachhaltigkeitsaspekten neu ausrichten möchte. Je nach grundsätzlicher Zielsetzung sind dabei die Ziele und der Scope zu definieren und das Projekt oder Programm hierfür zu aufzusetzen.
Die Herstellung von Berichtsfähigkeit gem. CSRD ähnelt dabei methodisch der Vorgehensweise für den Aufbau eines internen Kontrollsystems für andere Compliance-bezogene Themen (z.B. im Bereich Informationssicherheit, Qualitätsmanagement):

1. 1. Zielformulierung, Scopedefinition und Planung des Projekts
      • Reportingfähigkeit vs. Aufbau eines integriertes Internes Kontrollsystem für CSR
      • Zeithorizont, Projektplan, Ressourcen, Verantwortliche, Budget
   2. Konzeption der Berichtsinhalte
      • Bestimmung der Berichtsbestandteile und berichtspflichtigen Themen des Nachhaltigkeitsberichts
      • Wesentlichkeitsanalyse – Identifikation der relevanten Themen, Handlungsfelder und Stakeholder
      • Festlegung und Finalisierung des Anforderungssets
   3. Datenerfassung und -aufbereitung
      • Identifikation der erforderlichen Informations-/Datenquellen
      • Aufbereitung und Verdichtung der Daten
      • Berechnungen, Auswertungen und Analyse
      • Bestimmung von Gaps
   4. Ableitung Ziele, KPIs und Maßnahmen
      • Ableitung und Festlegung der Nachhaltigkeitsziele
      • Definition geeigneter Kontrollen und KPIs zur Überwachung der Nachhaltigkeitsziele
      • Festlegung und Implementierung der Reportingprozesse und Verantwortlichkeiten
      • Bestimmung konkreter Maßnahmen für Verbesserungen bei den identifizierten Gaps
   5. Berichterstattung
      • Erstellung Berichtsentwurf entlang der definierten Berichtsstruktur
      • Abstimmung des Berichts mit den Verantwortlichen des Auftraggebers
      • Ggf. Integration in das finanzielle Reporting und Veröffentlichung

Die konkrete Ausgestaltung der Vorgehensweise hängt stark von den Ausgangssituation und der konkreten Zielsetzung des jeweiligen Unternehmens ab und muss zu Beginn eines Projekts oder Programms festgelegt werden. Es ist jedoch stets zu berücksichtigen, dass es sich bei der Berichterstellung nicht um eine einmalige Aktivität handelt, sondern immer die Implementierung von Regelprozessen im Vordergrund steht, die eine regelmäßige Auskunfts- und Berichtsfähigkeit ermöglichen müssen.

Fazit

Für alle Unternehmen, die bislang noch nicht berichtspflichtig waren, mit Nachhaltigkeitsthemen keine, oder nur geringe Erfahrungen haben und künftig in den Anwendungsbereich der CSRD fallen, ist die Komplexität der Aufgabe und der Aufwand zur Erfüllung der Berichts- und Prüfungspflicht nicht zu unterschätzen. Dies gilt für große Unternehmen, aber umso mehr für mittelständige und kleine Unternehmen. Eine rechtzeitige Auseinandersetzung mit dem Thema und Planung der dafür notwendigen Aktivitäten hilft, Überraschungen zu vermeiden und Compliance zur kommenden Berichtspflicht für Nachhaltigkeitsthemen herzustellen.